隨著并購重組市場化改革的深入推進，上市公司的融資渠道也日漸豐富。近日，創(chuàng)業(yè)板上市公司新勁剛完成發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的登記工作，成為A股市場首只完成發(fā)行登記的定向可轉(zhuǎn)債。
筆者認(rèn)為，隨著首只定向可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的落地實施，有利于增加并購交易談判彈性，更好滿足交易雙方多樣化需求，有效降低大股東股權(quán)稀釋的風(fēng)險，尤其是對于大額并購，減少了上市公司控股股東變更導(dǎo)致構(gòu)成借殼上市的風(fēng)險。有利于活躍并加速并購重組市場的交易活動，提升上市公司的融資便利性，更好的服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。
一直以來，資本市場并購重組在服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、落實“三去一降一補”任務(wù)、支持戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、助力國企改革、扶貧攻堅等方面均發(fā)揮了積極作用。
證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，A股市場上市公司并購重組交易金額從2014年的1.45萬億元增長到2018年的2.56萬億元，約占國內(nèi)并購總量的60%，躍居世界第二大并購市場。資本市場日漸成為并購重組的主渠道、存量盤活的主戰(zhàn)場。
與此同時，監(jiān)管層也在不斷深化并購重組市場化改革，大幅取消和簡化行政許可，目前90%以上的并購重組交易已無需證監(jiān)會審核。統(tǒng)計顯示，2018年證監(jiān)會并購重組審核用時平均為61天，低于90天(3個月)的法定審核時限。2019年3月份，已將“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等審批事項的承諾辦理時限減至70天，有效激發(fā)了市場活力。
但是不容忽視的是，2018年11月份以前，國內(nèi)并購重組支付工具主要依靠的是股份和現(xiàn)金，較為單一，難以滿足復(fù)雜市場環(huán)境下的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計需要以及市場各方的利益訴求。
因此，為了豐富融資工具，激發(fā)市場活力，2018年11月份，證監(jiān)會啟動定向可轉(zhuǎn)債并購試點，允許上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組支付工具和配套融資工具，豐富交易對價的支付手段，更好滿足交易雙方多樣化需求。
目前，全市場共有35家公司披露使用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的并購重組方案，涉及并購規(guī)模超過400億元，其中深市上市公司26單，涉及并購規(guī)模近200億元。而且，上述方案中半數(shù)以上公司同時發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債募集配套資金，進一步拓寬了上市公司直接融資渠道。
當(dāng)前，我國經(jīng)濟發(fā)展模式正由高速增長向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變。調(diào)整優(yōu)化并購重組工具和制度，也是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的必然要求。
筆者認(rèn)為，支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰(zhàn)場，吐故納新、提高質(zhì)量、做優(yōu)做強，也是證監(jiān)會以并購重組市場化改革為著力點，不斷深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，提高金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力的重要舉措。
但是，在深化并購重組市場改革的同時，筆者建議，對于在并購重組中容易滋生的惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，應(yīng)繼續(xù)保持“零容忍”態(tài)勢。而且，對于“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，也要持續(xù)關(guān)注并堅決遏制。
此外，在不斷完善并購重組支付方式和優(yōu)化重組制度的同時，也要進一步強化中介機構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，通過發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，助力上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。
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